Компания «Русал» отказалась включить в повестку внеочередного собрания акционеров предложения акционера «Суал Партнерс», который владеет 25,52% голосующих акций. «Суал Партнерс» требовал обсудить изменения в уставе, внутренние документы работы органов компании и выплату дивидендов. Совет директоров согласовал только вопрос о дивидендах, отказав в рассмотрении других, сославшись на устав компании и правила листинга Гонконгской фондовой биржи, где торгуются акции «Русала». Центробанк России, поддерживая позицию акционера, выдал предупреждение «Русалу» по административному делу, считая, что порядок созыва собрания регулируется уставом и Гражданским кодексом РФ, а правила Гонконгской биржи не применимы. Суды первой инстанции поддержали позицию ЦБ и «Суал Партнерс», однако апелляция изменила решение в пользу «Русала», указывая на обязательность соблюдения правил листинга. После отмены предупреждения ЦБ и «Суал Партнерс» обжаловали решение апелляции, и кассация поддержала жалобы, указав, что несогласие консультанта листинга не является основанием для отказа в обсуждении вопросов на собрании. «Русал» подал жалобу в Верховный суд с аргументом о применении правил листинга и российского закона о международных компаниях. Верховный суд признал доводы заслуживающими внимания и назначил рассмотрение дела на 10 ноября.
Что произошло
Компания «Русал» отказалась включить в повестку внеочередного собрания акционеров предложения акционера «Суал Партнерс», который владеет 25,52% голосующих акций. «Суал Партнерс» требовал обсудить изменения в уставе, внутренние документы работы органов компании и выплату дивидендов. Совет директоров согласовал только вопрос о дивидендах, отказав в рассмотрении других, сославшись на устав компании и правила листинга Гонконгской фондовой биржи, где торгуются акции «Русала». Центробанк России, поддерживая позицию акционера, выдал предупреждение «Русалу» по административному делу, считая, что порядок созыва собрания регулируется уставом и Гражданским кодексом РФ, а правила Гонконгской биржи не применимы. Суды первой инстанции поддержали позицию ЦБ и «Суал Партнерс», однако апелляция изменила решение в пользу «Русала», указывая на обязательность соблюдения правил листинга. После отмены предупреждения ЦБ и «Суал Партнерс» обжаловали решение апелляции, и кассация поддержала жалобы, указав, что несогласие консультанта листинга не является основанием для отказа в обсуждении вопросов на собрании. «Русал» подал жалобу в Верховный суд с аргументом о применении правил листинга и российского закона о международных компаниях. Верховный суд признал доводы заслуживающими внимания и назначил рассмотрение дела на 10 ноября.
Что это значит для бизнеса
В корпоративных спорах, где акционеры требуют включения вопросов в повестку собрания, важно учитывать как внутренние уставные нормы, так и применимые внешние правила листинга биржи. Судебная практика может разниться, и ключевым остаётся корректное определение применимого права.
Что стоит проверить
Компании с иностранными листингами должны внимательно проверять соответствие решений правилам как локального законодательства, так и регуляций зарубежных бирж. Акционерам рекомендуется четко формулировать требования и быть готовыми к судебным разбирательствам при спорных вопросах повестки собрания.
Источники
По этой теме
- ЦБ РФ опубликовал список 12 системно значимых кредитных организаций
- Юникредитбанк и Райффайзенбанк сохраняют статус системно значимых банков
- АСВ увеличивает выплаты кредиторам Таврического банка на 2,68 млрд рублей
Материал подготовлен на основании указанных публичных источников и носит информационный характер. Он не является индивидуальной юридической консультацией. Выводы по конкретной ситуации зависят от документов и обстоятельств дела.